Criterios ESG en decisiones de inversión: qué revisar antes de adquirir, financiar o desarrollar un proyecto en México
Criterios ESG en decisiones de inversión: qué revisar antes de adquirir, financiar o desarrollar un proyecto en México
La decisión no es si un proyecto “tiene ESG”. Es si la información ambiental, social y de gobernanza disponible permite entender qué se está adquiriendo, financiando o desarrollando y bajo qué condiciones conviene avanzar.
Integrar criterios ESG antes de invertir, adquirir, financiar o desarrollar un proyecto permite evaluar factores ambientales, sociales y de gobernanza que pueden modificar su viabilidad, costo, estructura o condiciones de ejecución. La clave no está en obtener una calificación ESG, sino en traducir los hallazgos en decisiones de negocio.
Una inversión puede ser atractiva financieramente y, al mismo tiempo, contener riesgos que no aparecen en el modelo económico inicial.
Una autorización ambiental que no corresponde con la operación real. Un predio con antecedentes de contaminación. Una expansión que exige permisos adicionales. Compromisos con comunidades que no están documentados. Información ambiental insuficiente para un financiador. O un proyecto cuyo diseño todavía puede modificarse, pero cuyo análisis regulatorio comenzó demasiado tarde.
Estos factores suelen agruparse hoy dentro de la conversación ESG —ambiental, social y gobernanza—, pero su importancia para una decisión empresarial no depende de la etiqueta. Depende de si pueden cambiar la posibilidad de desarrollar, adquirir, financiar, expandir o mantener una operación.
Por eso, incorporar criterios ESG en una decisión de inversión no consiste únicamente en determinar si un activo puede clasificarse como “sostenible”. Consiste en responder una pregunta más práctica:
ESG debe entrar antes de comprometer la inversión
Hay una diferencia importante entre evaluar ESG después de que una inversión fue aprobada y utilizarlo como parte del proceso que determina si debe aprobarse.
En el primer caso, ESG funciona principalmente como una capa de gestión, seguimiento o divulgación.
En el segundo, puede modificar la decisión.
La Secretaría de Hacienda y Crédito Público desarrolló la Taxonomía Sostenible de México como una herramienta para identificar actividades económicas con efectos positivos ambientales y sociales y, entre sus objetivos, mejorar la toma de decisiones de inversión desde una perspectiva de sostenibilidad. Su adopción e implementación deben analizarse dentro de su alcance específico; la Taxonomía no constituye por sí misma un régimen general obligatorio de due diligence ESG para todas las empresas mexicanas.
En el programa piloto publicado por Hacienda en enero de 2025 participaron instituciones financieras cuyos gremios representan 94% de los activos del sistema financiero nacional. De 96 operaciones analizadas, 3% cumplió todos los requisitos de alineación con la Taxonomía y 13% estuvo mayormente alineado, pero requería verificaciones adicionales, particularmente respecto de no causar daño significativo y salvaguardas mínimas. El ejercicio identificó brechas en originación, reporte, seguimiento y capacidad institucional. Es un piloto del sector financiero y no puede extrapolarse automáticamente a todas las empresas, pero sí evidencia la importancia de contar con información verificable desde las etapas iniciales de una operación.
La calidad del análisis ESG depende de la calidad de la información disponible antes de decidir.
Una due diligence ESG no sustituye la due diligence legal
Hablar de due diligence ESG puede generar una confusión: pensar que se trata de un análisis separado de la revisión legal, técnica, financiera o corporativa tradicional.
Para proyectos y activos regulados, esa separación suele ser poco útil.
Un riesgo ambiental puede estar contenido en una autorización, en una condicionante, en el historial del sitio, en un contrato, en una concesión o en la diferencia entre lo autorizado y lo que realmente opera.
Un riesgo social puede aparecer en la relación con comunidades, acuerdos asumidos durante el desarrollo del proyecto, afectaciones territoriales o procesos de evaluación social que sean aplicables al sector.
Y un problema de gobernanza puede originarse simplemente porque ninguna área tiene una lectura completa del expediente o porque la información utilizada para reportar el desempeño del proyecto no coincide con la que utiliza el área jurídica u operativa.
Por eso, la revisión ESG debería funcionar como una capa de integración.
Derechos, permisos, contratos, concesiones, contingencias y obligaciones aplicables.
Condición del sitio, autorizaciones, impactos, residuos, agua, emisiones y obligaciones de cierre o remediación.
Territorio, grupos de interés, compromisos, impactos y mecanismos de relación o gestión.
Responsables, calidad de información, escalamiento, seguimiento y trazabilidad de decisiones.
No sustituye una due diligence ambiental, regulatoria, corporativa, inmobiliaria o financiera. Las conecta para determinar qué hallazgos tienen capacidad real de modificar la decisión.
¿En qué decisiones debería integrarse ESG?
La profundidad del análisis depende del proyecto y de la transacción. No todas las empresas necesitan la misma revisión ni todos los factores ESG tienen la misma materialidad.
Hay, sin embargo, cuatro momentos en los que el análisis puede ser especialmente relevante.
1. Antes de desarrollar un proyecto
El margen para corregir una decisión suele ser mayor antes de definir ubicación, diseño, tecnología, capacidad, accesos y estructura operativa.
En esa etapa deben identificarse las restricciones ambientales y territoriales del sitio, los permisos previsibles, la disponibilidad y régimen jurídico de recursos necesarios, las interacciones sociales relevantes y la congruencia del proyecto con el entorno en el que pretende desarrollarse.
La pregunta todavía no es únicamente “¿qué permisos necesitamos?”.
¿El proyecto que estamos diseñando puede autorizarse y operar razonablemente bajo las condiciones existentes?
B + F ya aborda esta lógica a través de estudios de factibilidad legal, ambiental y social de proyectos, que analizan integralmente las condiciones que pueden afectar una inversión.
2. Antes de adquirir un activo o una empresa
Una adquisición incorpora activos, contratos, derechos y oportunidades, pero también puede exponer al comprador a contingencias que requieren ser identificadas y asignadas correctamente dentro de la estructura de la operación.
El componente ambiental es especialmente sensible cuando la transacción involucra inmuebles, instalaciones industriales, manejo de materiales o residuos peligrosos, aprovechamiento de recursos naturales o actividades sujetas a autorizaciones específicas.
La Ley General para la Prevención y Gestión Integral de los Residuos, cuya reforma más reciente fue publicada el 19 de enero de 2026, contiene reglas específicas para sitios contaminados. Su artículo 71 establece restricciones para transferir la propiedad de sitios contaminados con residuos peligrosos sin autorización expresa de la Secretaría y exige informar al adquirente cuando un inmueble haya sido contaminado por materiales o residuos peligrosos debido a las actividades realizadas en él.
No significa que toda adquisición inmobiliaria enfrente este supuesto. Significa que los antecedentes ambientales de un activo pueden tener consecuencias jurídicas capaces de modificar una transacción.
Una revisión adecuada debe determinar qué existe, qué falta, qué puede corregirse, quién debe asumirlo y en qué momento.
3. Antes de financiar un proyecto
En determinados financiamientos, el estándar de revisión puede superar el mínimo regulatorio local.
Las Normas de Desempeño sobre Sostenibilidad Ambiental y Social de la International Finance Corporation (IFC), por ejemplo, están diseñadas para identificar, evitar, mitigar y gestionar riesgos e impactos ambientales y sociales a nivel de proyecto. Incluyen materias como gestión de riesgos, trabajo, eficiencia de recursos, comunidades, reasentamiento, biodiversidad, pueblos indígenas y patrimonio cultural.
Su aplicación depende del financiador, del proyecto y de las condiciones específicas de la operación; no son automáticamente una obligación legal general en México.
Sin embargo, ilustran una realidad importante: un proyecto puede cumplir con determinados requisitos regulatorios nacionales y aun requerir análisis adicional para satisfacer las condiciones ambientales y sociales de un financiador.
Por eso, esperar a que el banco o inversionista formule sus preguntas puede dejar poco tiempo para corregir brechas que pudieron identificarse desde la estructuración.
4. Antes de expandir o modificar una operación
Un activo existente no necesariamente puede crecer utilizando exactamente la misma arquitectura jurídica con la que inició.
Cambios de capacidad, procesos, superficie, infraestructura, aprovechamientos, descargas, emisiones, residuos o interacción territorial pueden modificar las obligaciones regulatorias aplicables.
Lo mismo ocurre con determinados compromisos ambientales y sociales.
La revisión ESG antes de una expansión debe preguntarse si el nuevo escenario sigue cubierto por las autorizaciones y controles existentes o si la operación está intentando crecer sobre una estructura que ya no corresponde con el proyecto proyectado.
En proyectos energéticos, B + F incorpora precisamente esta lógica dentro de procesos de due diligence para adquisiciones, financiamiento y expansión, revisando la consistencia entre permisos, operación y estructura del proyecto.
Lo ambiental: revisar el activo, no solamente el expediente
Una due diligence ambiental limitada a confirmar que existen permisos puede producir una lectura incompleta.
El punto relevante es determinar si esos permisos sostienen la operación que se está valorando.
¿Existe el permiso?
Confirmar la existencia documental es necesario, pero no permite por sí solo entender si la autorización cubre la operación actual, la expansión proyectada o los riesgos acumulados del activo.
¿Qué sostiene realmente ese permiso?
La revisión debe conectar alcance, vigencia, condicionantes, operación real, obligaciones futuras y antecedentes del sitio para determinar qué efecto tienen sobre la decisión.
Eso implica revisar, según corresponda:
- vigencia y alcance de autorizaciones;
- correspondencia entre el proyecto autorizado y el proyecto operado;
- condicionantes pendientes;
- obligaciones de monitoreo y reporte;
- antecedentes de inspección o procedimientos;
- manejo de agua, residuos, emisiones y materiales;
- restricciones del sitio;
- antecedentes de contaminación;
- necesidades regulatorias futuras;
- obligaciones asociadas con cierre, restauración o remediación.
La Ley Federal de Responsabilidad Ambiental regula la responsabilidad derivada de daños ocasionados al ambiente y fue reformada más recientemente el 14 de noviembre de 2025. Su existencia refuerza la necesidad de distinguir entre verificar documentos y comprender la exposición ambiental real asociada con una actividad.
La conclusión de la revisión no debería ser solamente “cuenta con autorización”. Debería explicar qué cubre esa autorización, qué no cubre y qué efecto tiene esa diferencia sobre la inversión.
Lo social: entender el territorio antes de valorar la continuidad
Los riesgos sociales tampoco pueden evaluarse únicamente con una lista documental.
Un proyecto puede tener todos sus expedientes internos ordenados y aun enfrentar una relación territorial compleja.
Dependiendo del sector y del proyecto, la revisión puede requerir analizar comunidades y grupos de interés, compromisos asumidos previamente, mecanismos de atención, derechos relacionados con el territorio y procesos de evaluación de impacto social cuando sean jurídicamente aplicables.
B + F ha señalado desde su trabajo en Evaluaciones de Impacto Social que estos procesos adquieren mayor utilidad cuando comienzan desde etapas tempranas del proyecto, de modo que los resultados puedan incorporarse al diseño y a su implementación.
Esta lógica es particularmente importante durante una adquisición.
El comprador no debería limitarse a preguntar qué conflictos existen hoy. También debería entender qué compromisos sostienen actualmente la relación del proyecto con su entorno y si esos compromisos están documentados, presupuestados y gobernados adecuadamente.
Gobernanza: verificar quién conoce el riesgo y quién puede actuar
La dimensión de gobernanza es la que convierte los hallazgos ambientales y sociales en decisiones.
Supongamos que una revisión detecta una autorización incompleta, una obligación pendiente o una brecha de información.
El hallazgo por sí mismo todavía no responde qué debe hacer el inversionista.
Hay que determinar:
- quién controla el riesgo;
- cuánto tiempo podría tomar corregirlo;
- si la corrección depende de una autoridad o de un tercero;
- si puede resolverse antes del cierre;
- si requiere una condición contractual;
- si modifica el precio o presupuesto;
- si debe mantenerse como obligación posterior;
- si cambia el diseño del proyecto;
- o si su magnitud puede hacer necesario reconsiderar la operación.
Ésta es la dimensión de gobernanza que normalmente importa a una decisión de inversión: convertir información dispersa en responsabilidades, condiciones y decisiones verificables.
Del hallazgo ESG a una decisión empresarial
Una buena due diligence no termina con una matriz de colores.
Termina cuando los hallazgos tienen una consecuencia clara dentro de la decisión.
Según la naturaleza y severidad del riesgo, una empresa podría considerar distintos cursos de acción:
Cuando el análisis no identifica elementos con capacidad significativa de alterar la estructura prevista de la operación.
Cuando existen brechas subsanables que pueden resolverse antes de una inversión, adquisición o inicio de operaciones.
Cuando el riesgo requiere cambios contractuales, garantías, condiciones, presupuestos adicionales, modificaciones de proyecto o una asignación distinta de responsabilidades.
Cuando la contingencia puede modificar materialmente costos, tiempos, autorizaciones, operación o viabilidad.
Estas categorías no sustituyen el análisis financiero ni establecen por sí mismas una recomendación jurídica. Su función es obligar a que ESG produzca una consecuencia práctica y no se quede como una observación lateral.
Siete preguntas antes de aprobar una inversión o proyecto
Antes de comprometer capital, una organización debería poder responder con suficiente evidencia:
- ¿Las autorizaciones existentes corresponden con la operación actual y con el proyecto que pretendemos desarrollar?
- ¿Existen pasivos o contingencias ambientales que puedan afectar el valor, el calendario o la estructura de la operación?
- ¿Las condiciones jurídicas y ambientales del sitio permiten el uso proyectado?
- ¿Qué compromisos sociales o territoriales acompañan al proyecto y quién será responsable de mantenerlos?
- ¿La información ambiental y social disponible tiene suficiente calidad y trazabilidad para soportar una revisión de inversionistas o financiadores?
- ¿La expansión o modificación prevista cabe dentro de la estructura regulatoria existente o exige nuevas autorizaciones?
- ¿Los contratos y mecanismos de gobierno de la operación reflejan adecuadamente los riesgos identificados?
Responder “no sabemos” a alguna de estas preguntas no significa necesariamente que la inversión deba detenerse.
Significa que existe información pendiente antes de poder valorar correctamente el riesgo.
ESG como parte de la tesis de inversión
La utilidad de ESG en una decisión empresarial no está en agregar otra calificación al investment memo.
Está en mejorar la comprensión del activo.
Una empresa que conoce el estado real de sus permisos, la condición ambiental del sitio, sus compromisos sociales, la calidad de su información y las obligaciones que acompañarán su crecimiento puede estructurar una decisión con más elementos que una empresa que descubre esas variables después del cierre.
El contexto financiero mexicano también apunta en esa dirección. La Taxonomía Sostenible busca ofrecer criterios técnicos para identificar actividades sostenibles y mejorar decisiones de inversión, mientras que México ha seguido ampliando su arquitectura de financiamiento sostenible; en enero de 2026, Hacienda actualizó su Marco de Referencia Soberano de Financiamiento Sostenible incorporando por primera vez criterios de la Taxonomía.
Pero para una compañía que evalúa un activo concreto, el punto de partida sigue siendo más básico y más exigente:
entender qué existe realmente antes de decidir cuánto vale, cómo financiarlo y bajo qué condiciones avanzar.
En Bustamante + Freyre, esa lectura puede integrar la revisión jurídica con los componentes ambientales, técnicos y sociales del proyecto. El despacho ofrece estudios de factibilidad legal, ambiental y social y, en determinados sectores, due diligence legal y regulatorio para adquisiciones, financiamientos y expansiones.
En una operación específica, el alcance debe definirse según el sector, la estructura de la transacción, los activos involucrados, la ubicación, el marco regulatorio y los requisitos de inversionistas o financiadores.
La pregunta no es si un proyecto “tiene ESG”.
La pregunta es si la información ambiental, social y de gobernanza disponible permite tomar una decisión de negocio suficientemente informada.
Cuando ESG debe aterrizarse a una decisión de inversión concreta
El siguiente paso es definir el alcance de la revisión según el activo, el sector, la etapa del proyecto, la estructura de la transacción y los requisitos de inversionistas o financiadores.